企业信用修复如何合法合规的去掉企知道股权冻结(股权冻结是不是意味着公司完蛋了)

　　北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层如何合法合规的去掉企知道股权冻结，邮编 100027 F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027 电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227 网址/WEBSITE：https://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于 浙江升华拜克生物股份有限公司 非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 康达股重字[2016]第 0007-5 号 二零一七年三月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 北京市康达律师事务所 关于 浙江升华拜克生物股份有限公司 非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 康达股重字[2016]第0007-5号 致：浙江升华拜克生物股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江升华拜克生物股份有 限公司（以下简称“升华拜克”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的 特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2016]第0007号《北京市 康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股 重字[2016]第0007-1号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）、康达股重字[2016]第0007-2号《北京 市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见 书（二）》”）、康达股重字[2016]第0007-3号《北京市康达律师事务所关于浙 江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），康达股 重字[2016]第0007-4号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》 （以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。 本所现就本次交易中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发 行”）发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及 2 《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表 法律意见。 本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。 本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意 见（二）》、《补充法律意见（三）》、《标的资产过户法律意见书》的补充， 仅供升华拜克为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担 责任。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 补充法律意见如下： 一、本次交易的批准与授权 （一）升华拜克的审批程序 1、2017 年 10 月 19 日，升华拜克召开第六届董事会第十八次会议，审议通 过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案如何合法合规的去掉企知道股权冻结； 2、2017 年 11 月 27 日，升华拜克召开 2015 年第五次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 3、2016 年 2 月 25 日，升华拜克召开第六届董事会第二十三次会议，审议 通过了继续推进公司重大资产重组事项的相关议案。 4、2016 年 3 月 31 日，升华拜克召开第六届董事会第二十五次会议，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 5、2016 年 11 月 8 日，升华拜克召开第六届董事会第三十二次会议，审议 通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的 议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2016 年第五次临 时股东大会的议案》。 3 6、2016 年 11 月 25 日，升华拜克召开 2016 年第五次临时股东大会，审议 通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的 议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。 7、2016 年 12 月 21 日，升华拜克召开第六届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》及《关于 本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》。 8、2017 年 2 月 19 日，升华拜克召开第六届董事会第三十六次会议，审议 通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及盈利预测审核报告的议 案》。 （二）中国证监会的批准 2017 年 3 月 8 日，中国证监会核发《关于核准浙江升华拜克生物股份有限 公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329 号），核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 综上所述，本所律师认为，升华拜克本次发行已取得必要的批准与授权，上 述程序合法、有效。 二、本次发行过程的合规性 （一）发行价格和发行数量 依据升华拜克 2015 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案，以及 公司与沈培今签署的《股份认购协议》： 1、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为升华拜克第六届董事会第十 八次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价的 90%，即 4.02 元/股。 2、本次交易中，拟募集配套资金不超过 150,000 万元。以 4.02 元/股计算， 向特定对象沈培今发行股份数量不超过 373,134,328 股。 4 本次发行股份募集配套资金发行价格为 4.02 元/股，最终发行数量为 373,134,328 股。 经核查，本所律师认为，本次非公开发行价格及发行数量符合升华拜克 2015 年第五次临时股东大会审议通过的发行方案及中国证监会核发的《关于核准浙江 升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]329 号）的要求。 （二）本次发行过程 1、本次发行相关的协议 2015 年 10 月 19 日，发行人与本次发行的发行对象沈培今签署了附生效条 件的《股份认购协议》，对认购金额、发行价格、支付方式、股票锁定期等相关 内容进行了约定。 2016 年 1 月 13 日，沈培今于与升华拜克、民生证券签署《关于提前存付部 分股份认购资金的协议》，协议约定：沈培今将 5 亿元存付金存放于升华拜克专 门为本次募集资金存放开立的专项账户兴业银行上海闵行支行，账号： 216110100100262894。其中，4 亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资 金所发行股份的专项资金，剩余 1 亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股 份数量的履约保证金。 2016 年 5 月 31 日，沈培今与升华拜克、民生证券签署《<关于提前存付部 分股份认购资金的协议>之补充协议》，沈培今在 5 亿元存付金的基础上再行将额 外的 3 亿元存付金存放于升华拜克专项账户，作为用于认购公司向其募集配套资 金所发行股份的专项资金。 2、缴款与验资 （1）2017 年 3 月 21 日，民生证券向本次发行认购对象沈培今发送《浙江 升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之募集配套资金的缴款通知》。 （2）截至 2017 年 3 月 22 日，民生证券在浦发银行北京知春路支行开设的 账号为 91170153400000058 的申购专户已收到升华拜克本次募集配套资金全额 1,500,000,000.00 元。 5 2017 年 3 月 22 日，天健出具《验资报告》（天健验（2017）1-14 号），经审 验，截至 2017 年 3 月 22 日，民生证券指定的申购专户已收到沈培今缴付的认 购资金金额总计为 1,500,000,000.00 元（其中 700,000,000.00 元为沈培今依据《关 于提前存付部分股份认购资金的协议》及《<关于提前存付部分股份认购资金的 协议>之补充协议》如期存付至公司为本次募集资金存放开立的专项账户后，由 公司缴存至民生证券指定的申购专户）。 （3）2017 年 3 月 22 日，民生证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款 项转至升华拜克指定的本次募集资金专户。 2017 年 3 月 23 日，天健就募集资金到账事项出具《验资报告》天健验（2017） 74 号），经审验，截至 2017 年 3 月 22 日，升华拜克募集资金已到账；升华拜克 通 过 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 373,134,328 股 ， 募 集 资 金 合 计 1,500,000,000.00 元，扣除发行相关费用合计 18,742,954.46 元，实际募集资金净 额为 1,481,257,045.54 元，其中增加股本 373,134,328.00 元，增加资本公积 1,108,122,717.54 元。 经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、《关于 提前存付部分股份认购资金的协议》及《<关于提前存付部分股份认购资金的协 议>之补充协议》相关内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次募集 配套资金发行股份系向特定对象非公开发行，发行对象、发行价格和条件已由发 行人股东大会审议通过并在《股份认购协议》中约定，不涉及以竞价方式确定发 行价格和发行对象的问题。本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》及《发 行股票实施细则》的相关规定。 三、本次发行认购对象的合规性 根据公司 2015 年第五次临时股东大会决议，升华拜克本次非公开发行股份 募集配套资金的认购方为自然人沈培今。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，沈培今担任升华拜克董事长，系 升华拜克的控股股东、实际控制人，其参与本次非公开发行的资金为自有资金或 自筹资金。 6 依据沈培今提供的身份证明文件，其基本情况如下： 沈培今，男，中国国籍自然人，身份证号码为 32050219790214****，住址 为上海市黄浦区海潮路*号*层*室。 经核查，本所律师认为，自然人具有作为本次募集配套资金非公开发行认购 方的主体资格，本次募集配套资金非公开发行的对象符合《证券发行管理办法》 及《发行股票实施细则》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，升华拜克本次募集配套资金发行股份已取得必要的批 准与授权，该等程序合法、有效；本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》 及《发行股票实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象符合《证券发行管理 办法》及《发行股票实施细则》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 7 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公 司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专 用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：乔 佳 平 经办律师：王 华 鹏 纪 勇 健 龙 潇 年 月 日 8